紅籌上市是指中國境內企業(yè)（主要運營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內）間接以注冊在境外離岸中心（通常在開(kāi)曼群島、百慕大群島等地）的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。
隨著(zhù)45號文廢止“456標準”，中小企業(yè)境外上市的條件進(jìn)一步放寬。但受限于證監會(huì )審批的不確定性、周期較長(cháng)、批文時(shí)效性以及H股模式上市無(wú)法享受稅收豁免、股份全流通仍需申請等因素，同時(shí)還需發(fā)改委、商務(wù)主管部門(mén)以及國資委等多個(gè)部門(mén)的審批 ，國內企業(yè)境外直接上市仍受到諸多限制。因此，中小企業(yè)搭建紅籌架構進(jìn)行美元融資乃至境外上市仍是首選方式。
根據“97紅籌指引”，境內企業(yè)為控股股東的“大紅籌”模式（通常為國有企業(yè)）仍需證監會(huì )審批，因此以中國籍自然人為控股股東的“小紅籌”模式是當前境內民營(yíng)企業(yè)普遍采用的搭建方式。即由創(chuàng )始人在境外設立特殊目的公司作為控股公司，將境內企業(yè)的資產(chǎn)或權益注入該控股公司，并該公司為主體在海外資本市場(chǎng)募集資金的方式。同時(shí)，為了規避外商投資的行業(yè)限制及商務(wù)部“10號文”出臺后的關(guān)聯(lián)并購審批等，由紅籌架構衍生出的VIE架構特殊形式也被廣泛采用。
《關(guān)于境內居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）
境內居民個(gè)人，即持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無(wú)中國境內合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關(guān)系在中國境內習慣性居住的境外個(gè)人。
指境內居民個(gè)人以投融資為目的，以其合法持有的境內企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業(yè)。
指境內居民個(gè)人直接或間接通過(guò)特殊目的公司對境內開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，即通過(guò)新設、并購等方式在境內設立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權、控制權、經(jīng)營(yíng)管理權等權益的行為。
外商投資企業(yè)，指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內經(jīng)登記注冊設立的企業(yè)。
外商投資，指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（以下稱(chēng)外國投資者）直接或者間接在中國境內進(jìn)行的投資活動(dòng)。
包括下列情形： 展開(kāi)
VIE協(xié)議，指WFOE、境內運營(yíng)主體以及創(chuàng )始人之間簽署的一系列書(shū)面協(xié)議，以實(shí)現開(kāi)曼公司按照境外會(huì )計準則合并境內運營(yíng)實(shí)體的會(huì )計報表及協(xié)議控制其權益的目的，VIE控制協(xié)議通常包括獨家合作協(xié)議、獨家購買(mǎi)權協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、授權委托書(shū)、配偶同意函以及借款協(xié)議等。
由于不同行業(yè)特征及境內運營(yíng)主體股權結構的特殊性，不同項目有不同的搭建流程。以VIE架構為例，最常規的架構流程如下。
在雙方確定合作后，我們將組建由律師、稅務(wù)師及行業(yè)咨詢(xún)師等專(zhuān)業(yè)人員構成的項目組，分別協(xié)調銀行、外管局、商務(wù)局及發(fā)改委等多部門(mén)工作，全流程完成架構搭建。
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